HORNBACH BAUMARKT AG | Geschäftsbericht 2008|2009

KONZERNLAGEBERICHT

Berichterstattung zu § 315 Abs. 4 HGB

Die HORNBACH-Baumarkt-AG als das Mutterunternehmen des HORNBACH-Baumarkt-AG Konzerns nimmt einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch die von ihr ausgegebenen stimmberechtigten Aktien in Anspruch und berichtet daher gemäß § 315 Abs. 4 HGB i. d. F. des Übernahmerichtlinie- Umsetzungsgesetzes.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das Grundkapital der HORNBACH-Baumarkt-AG in Höhe von 47.220.180 € ist eingeteilt in 15.740.060 auf den Inhaber lautende Stück-Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 3,00 € je Aktie. Jede Stück-Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zu den weiteren Rechten und Pflichten der Stammaktien wird auf die entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes verwiesen.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital
Über mehr als 10 % der Stimmrechte verfügt die HORNBACH HOLDING AG mit Sitz in Le Quartier Hornbach 19, 67433 Neustadt an der Weinstraße, Deutschland. Ihr Anteilsbesitz und damit ihr Stimmrechtsanteil belaufen sich zum 28. Februar 2009 auf 77,2 %.

„Change of Control“
Wesentliche Vereinbarungen zwischen der HORNBACH-Baumarkt- AG und Dritten, die bei einem Kontrollwechsel („Change of Control“) wirksam werden, bestehen hinsichtlich der Verträge zur langfristigen Finanzierung des Konzerns.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über Satzungsänderungen
Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands (§§ 84, 85 AktG) sowie für die Änderung der Satzung (§§ 133, 179 AktG) sind die entsprechenden gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes maßgeblich.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Gemäß § 4 der Gesellschaftssatzung (Grundkapital) ist der Vorstand ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2013 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu insgesamt € 7.500.000,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde,
um Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften neue Aktien bis zu einem Gesamtvolumen von € 750.000,00 als Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten,
soweit der Anteil am Grundkapital der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt zehn vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und zwar weder im Zeitpunkt des Beschlusses dieser Ermächtigung, noch im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung und der Ausgabebetrag der neuen Aktien jeweils den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind gegebenenfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund anderweitiger unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind. Dies betrifft insbesondere die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsund/ oder Optionsrechten ausgegeben bzw. auszugeben sind, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2013 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen Stückaktien um bis zu insgesamt € 15.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und eines bedingten Kapitals anzupassen.


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F. des Übernahmerichtlinie- Umsetzungsgesetzes. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das Grundkapital der HORNBACH-Baumarkt-AG in Höhe von 47.220.180 € ist eingeteilt in 15.740.060 auf den Inhaber lautende Stück-Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 3,00 € je Aktie. Jede Stück-Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zu den weiteren Rechten und Pflichten der Stammaktien wird auf die entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes verwiesen. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital Über mehr als 10 % der Stimmrechte verfügt die HORNBACH HOLDING AG mit Sitz in Le Quartier Hornbach 19, 67433 Neustadt an der Weinstraße, Deutschland. Ihr Anteilsbesitz und damit ihr Stimmrechtsanteil belaufen sich zum 28. Februar 2009 auf 77,2 %. „Change of Control“ Wesentliche Vereinbarungen zwischen der HORNBACH-Baumarkt- AG und Dritten, die bei einem Kontrollwechsel („Change of Control“) wirksam werden, bestehen hinsichtlich der Verträge zur langfristigen Finanzierung des Konzerns. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über Satzungsänderungen Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands (§§ 84, 85 AktG) sowie für die Änderung der Satzung (§§ 133, 179 AktG) sind die entsprechenden gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes maßgeblich. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien Gemäß § 4 der Gesellschaftssatzung (Grundkapital) ist der Vorstand ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2013 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu insgesamt € 7.500.000,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde, um Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften neue Aktien bis zu einem Gesamtvolumen von € 750.000,00 als Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, soweit der Anteil am Grundkapital der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt zehn vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und zwar weder im Zeitpunkt des Beschlusses dieser Ermächtigung, noch im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung und der Ausgabebetrag der neuen Aktien jeweils den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind gegebenenfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund anderweitiger unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind. Dies betrifft insbesondere die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsund/ oder Optionsrechten ausgegeben bzw. auszugeben sind, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2013 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen Stückaktien um bis zu insgesamt € 15.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und eines bedingten Kapitals anzupassen. DISCLAIMER Dieser Geschäftsbericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des HORNBACH-Baumarkt-AG Konzerns und den Konzernanhangsangaben gelesen werden, die an anderer Stelle des Geschäftsberichts stehen. Er enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf Annahmen und Schätzungen des Vorstands von HORNBACH beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur für den Zeitpunkt gültig, an dem sie gemacht werden. Obwohl wir annehmen, dass die Erwartungen dieser prognostizierten Aussagen realistisch sind, kann die Gesellschaft nicht dafür garantieren, dass die Erwartungen sich auch als richtig erweisen. Die Annahmen können Risiken und Unsicherheiten bergen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorausschauenden Aussagen abweichen. Zu den Faktoren, die solche Abweichungen verursachen können, gehören Veränderungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld, insbesondere im Konsumverhalten und im Wettbewerbsumfeld in den für HORNBACH relevanten Handelsmärkten. Ferner zählen dazu die mangelnde Akzeptanz neuer Vertriebsformate und neuer Sortimente sowie Änderungen der Unternehmensstrategie. Eine Aktualisierung der vorausschauenden Aussagen durch HORNBACH ist weder geplant, noch übernimmt HORNBACH die Verpflichtung dazu. Grafiken und Schaubilder einschließlich deren Kommentierung dienen der Veranschaulichung und sind nicht Teil des Lageberichts.
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